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海南有限合伙作為持股平臺有哪些優(yōu)勢？

合伙持股平臺是近年來股權(quán)設計優(yōu)化的產(chǎn)物。目前，絕大多數(shù)新三板公司甚至上市公司的股東名單中都有合伙企業(yè)。合伙持股平臺有很多優(yōu)勢，尤其是在海南注冊的，會享受很多紅利。現(xiàn)在海南自由貿(mào)易港目前有很多稅收優(yōu)惠政策。在海南注冊有限合伙公司作為持股平臺有哪些優(yōu)勢？

目前，公司主要分為有限責任公司和股份有限公司，合伙企業(yè)也是如此，分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》規(guī)定，需要注意的是，合伙企業(yè)一般不合格，不繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅。

普通合伙由兩名以上普通合伙人組成，合伙人人數(shù)沒有上限，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

有限合伙企業(yè)由2名以上普通合伙人和50名以下有限合伙人組成，其中至少有1名普通合伙人和1名有限合伙人。有限合伙企業(yè)中，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任。

有限合伙作為持股平臺的優(yōu)勢

1.保證控制權(quán)，釋放分紅權(quán)。

有限合伙是同股不同權(quán)的自然安排。合伙企業(yè)通過合伙協(xié)議約定具體的進入規(guī)則、議事規(guī)則和退出規(guī)則。我們可以約定，老板作為普通合伙人享有表決權(quán)，決定合伙人的進入，合伙企業(yè)的重大、普通事項，合伙人財產(chǎn)份額的受讓等。如果要免除普通合伙人的連帶責任，創(chuàng)始人可以注冊有限責任公司為普通合伙人，以免除連帶責任。包括馬云前期由螞蟻集團搭建的股權(quán)結(jié)構(gòu)，他還利用一家有限責任公司作為普通合伙人，實現(xiàn)了對螞蟻集團的控制。

作為有限合伙人，員工和經(jīng)銷商只享有收益權(quán)，包括分紅權(quán)和增值權(quán)，分紅應與考核掛鉤。這實現(xiàn)了股權(quán)激勵中的股利分配，保證了創(chuàng)始人的控制權(quán)。和華為的任一樣，華為投資控股工會委員會本質(zhì)上是一個合伙企業(yè)，保證了任對華為的控制權(quán)。

2.有限合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。

根據(jù)《中華人民共和國國家稅務總局關于對個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅條例實施標準的通知》(國稅函〔2001〕84號)，合伙企業(yè)對外投資取得的利息、股息、紅利，不得并入企業(yè)收入，而應當單獨作為投資者取得的利息、股息、紅利所得，按照“利息、股息、紅利所得”稅目計算。

合伙人分享的利息、股息、紅利所得，按照合伙協(xié)議約定的比例分配；合伙協(xié)議未約定比例的，自然人、法人的分紅收入按照合伙人人數(shù)平均計算。但是，合伙協(xié)議不得規(guī)定將全部利潤分配給部分合伙人。

如果我們在蕭條時期注冊有限合伙企業(yè)并退稅，我們可以進一步降低個人所得稅。分紅不繳納企業(yè)所得稅，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)也不繳納企業(yè)所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓以生產(chǎn)經(jīng)營所得為基礎，第一次分割后也可以征稅，進一步減輕了稅負。

3.有限合伙企業(yè)避免合伙人離婚股權(quán)分割。

公司里一直有兩個隱名股東，你知道嗎？一個是政府，一個是股東配偶。現(xiàn)在離婚率很高，已經(jīng)達到30%。也要高度重視股東離婚對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的影響。例子是土豆，包括最近當當?shù)姆蚱薰蓶|之間的糾紛。如果我們公司股東太多，合伙人太多，就必須讓股東進入有限合伙企業(yè)持股，同時規(guī)定合伙人會離婚，只享有財產(chǎn)權(quán)益，而不享有合伙人資格，這樣就避免了股東離婚帶來的股權(quán)分割問題。

4.有限合伙避免了股東人數(shù)。大川股東進退。

股東太多，治理會比較麻煩。很多時候，需要股東簽字。只召開一次股東大會需要很長時間。小企業(yè)講究效率，效率優(yōu)先。因此，需要將股東和合伙人集合起來，放入合伙企業(yè)，然后授權(quán)一般合伙人簽字。當時有一家公司曾經(jīng)做股權(quán)激勵，從真正的股權(quán)激勵開始，也注冊了激勵對象。結(jié)果，因為意見不合，公司需要向銀行借錢。這個小股東就是不簽字，威脅大股東，最后貸款沒有批下來，影響了公司的發(fā)展。同時，通過將股東納入有限合伙，可以避免股東的進入和退出影響主公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的問題。進入和退出都在合伙企業(yè)中進行，可以通過財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確規(guī)定，從而實現(xiàn)股權(quán)變動的平穩(wěn)過渡。否則，在主體公司層面，我們要召開會議、投票、行使優(yōu)先購買權(quán)，費時費力，影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定和創(chuàng)始人的控制權(quán)。

5.有限合伙企業(yè)可以避免不同類型股東的合并。

我們在做股權(quán)激勵的時候，如果有一些內(nèi)部員工和一些外部分銷商，建議注冊成立兩個持股平臺，一個是員工持股平臺，一個是分銷商持股平臺，防止內(nèi)部員工聯(lián)手外部分銷商進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者私下轉(zhuǎn)讓利益。這也是我們不建議太多股東直接注冊股份的重要原因。一方面，內(nèi)部股東和外部股東很容易聯(lián)合起來，與大股東反目成仇。引入投資者后也容易與投資者結(jié)合，會影響公司控制權(quán)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。包括之前黃光裕和陳曉的爭執(zhí)，都是因為投資者在其中扮演了中間人的角色。

目前，海南自貿(mào)港有限合作企業(yè)在提供股權(quán)激勵或搭建股權(quán)結(jié)構(gòu)作為持股平臺方面具有諸多優(yōu)勢。自然，同股不同權(quán)，不征收企業(yè)所得稅，避免了股東財產(chǎn)分割，避免了股東大川進退數(shù)量對股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，防止了不同類型股東的合并。我們應該靈活變通，學以致用。

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